.

.č. 57: Piercing the corporate veil .. .... překonávání právní samostatnosti kapitálových společností ve srovnávacím pohledu .. .... Autor : Milan Kostohryz ISBN : 978-80-87146-96-5 Řada : Prameny a nové proudy právní vědy Vydáno pro : . Pro obchodní společnosti je příznačné, že samostatně jako subjekty práva vstupují do právních vztahů a svým jménem nabývají práva a povinnosti. V případě kapitálových obchodních společností navíc platí, že společníci za závazky společnosti zásadně neodpovídají a při splnění zákonných předpokladů ani neručí. Díky těmto vlastnostem jsou kapitálové společnosti oblíbeným nástrojem podnikání a plní nezastupitelnou funkci v ekonomickém životě. Na druhou stranu poznatky z právní praxe ukazují, že forma kapitálové společnosti může být společníky zneužita. Součástí práva obchodních společností jsou proto tradičně pravidla, která mají za cíl případy zneužití omezit – typicky se jedná o úpravu správy majetku společnosti, pravidla koncernového a insolventního práva nebo nejrůznější testy solventnosti; nadále se lze setkat také s vkladovou povinností a pravidly pro tvorbu a udržení základního kapitálu. Pro případ mimořádného zneužití kapitálové společnosti se v řadě zemí vytvořila speciální pravidla, která mají původ v judikatuře. Nejdelší tradice v tomto směru existuje v zemích anglo-amerického právního systému, kde soudy postupně vytvořily ucelenou doktrínu označovanou jako piercing the corporate veil (doktrína průniku). V českých právních předpisech není tato doktrína upravena a ani v rozhodovací praxi našich soudů se v podstatě neprosadila. Cílem této práce je formulovat doporučení pro podobu případné české doktríny průniku a tím přispět k tuzemské diskusi na toto téma. OBSAH 1. Úvod 2. Vymezení základních pojmů 2.1 Zahraniční a česká terminologie 2.2 Obsah pojmu průnik 2.3 Další terminologické otázky 3. Zásada právní samostatnosti a omezené odpovědnosti 3.1 Zásada omezené odpovědnosti 3.1.1 Význam zásady pro společníky 3.1.2 Význam zásady z celospolečenského hlediska 3.1.3 Dílčí závěr 3.2 Zásada právní samostatnosti 4. Doktrína průniku ve vybraných právních řádech 5. Spojené státy americké 5.1 Historický úvod 5.2 Nejdůležitější doktríny 5.2.1 Tříprvková doktrína průniku 5.2.2 Doktríny založené na jediném kritériu 5.2.3 Doktríny průniku založené na ekonomické analýze 5.2.4 Alternativní pokusy o systematizaci 5.3 Alternativy k doktríně průniku 5.4 Dílčí závěr 6. Spojené království 6.1 Historický úvod 6.2 Nejdůležitější doktríny 6.2.1 Doktrína mere facade 6.2.2 Teorie ekonomické jednotky 6.2.3 Zájmy spravedlnosti 6.2.4 Genuine Ultimate Purpose Rule 6.3 Alternativy k doktríně průniku 6.3.1 Zastoupení 6.3.2 Fraudulent Trading, Wrongful Trading, Shadow Directors 6.4 Dílčí závěr 7. Spolková republika Německo 7.1 Historický úvod 7.2 Obecné teorie průniku 7.3 Nejdůležitější doktríny 7.3.1 Kvalifi kovaný faktický koncern 7.3.2 Zničující zásah 7.3.3 Úmyslné jednání proti dobrým mravům 7.4 Dílčí závěr 8. Doporučení pro českou doktrínu průniku 8.1 Potřebnost doktríny 8.2 Přípustnost doktríny 8.3 Otázka právní jistoty 8.4 Podmínky průniku (skutková podstata) 8.4.1 Obecné požadavky na kritéria průniku 8.4.2 Obvykle používaná kritéria 8.4.3 Dobrovolní a nedobrovolní věřitelé 8.4.4 Interpretace a aplikace podmínek průniku 8.4.5 Shrnutí 8.5 Následky průniku 8.6 Právní základ doktríny 9. Závěr Mohlo by Vás zajímat: Odpovědnost a ručení v právu obchodních společností Milan Vrba (ed.)